很多中国企业在境外上市，美股或者港股，也有部分企业选择在新加坡交易所上市。境外上市，多数企业选择搭建VIE架构的方式来实现。搭建VIE架构中重要的一环是37号文登记，本文重点就VIE架构和37号文登记做个详细的介绍。
VIE架构的实际应用
VIE架构即可变利益实体，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。
VIE架构搭建步骤如下：
1.每个创始人以个人名义单独设立一个BVI/开曼公司，一般情况下会选择注册BVI公司；
BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为在BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，而且成立简单，高度保密；
2.所有创始人的BVI/开曼公司共同成立一个离岸公司（开曼/BVI）；
3.这个离岸公司和投资人共同投资成立开曼公司（VC/PE的投资款进入开曼公司）；- 这个开曼公司作为真正的主体，未来上市的主体公司。
所有股东和投资人的投资款，都直接进入这个开曼公司的海外离岸账户。
4. 通过第二层BVI，控制香港的壳公司；
为何要设立第二层BVI？
考虑到上市前后很可能要做业务重组和资产剥离，增设第二层BVI的架构就是为了方便未来业务调整和资产剥离。
5.成立中国香港壳公司；
为什么要成立中国香港壳公司？
设立中国香港壳公司能更好的利用税收优惠政策：根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。由于大陆和中国香港之间有关避免双重征税的安排规定，对中国香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。
6.由中国香港公司在境内设立外商独资企业（WFOE），VC的投资款作为注册资本金进入WFOE；
7.由WFOE协议控制或购买内资企业以达到控股国内实体公司；
协议控制具体包括：《股权质押协议》\《业务经营协议》\《股权处置协议》\《独家咨询和服务协议》\《借款协议》\《配偶声明》。
