重要通知，《BVI商业公司法》此次修订主要有哪些变化

注册BVI公司的企业需注意了，《BVI商业公司法》修订将于2023年1月1日正式生效。了解修订内容有哪些变化可以帮助企业做出积极的应对措施。

为何要做修订呢？此次法例修订，主要是为满足FATCA和OECD等国际社会的信息透明和反避税要求，以符合持续合规的国际标准。修订后的内容有哪些变化呢？一起来看看。

剔除注册和解散

在现行法例下，一家BVI公司从公司登记册上被剔除注册（通常是因为未能支付年费），并不等于被立即解散；相反，剔除注册状态将持续7年，才会真正意义上被解散。

在剔除注册而尚未解散期间，BVI公司及其董事仍然保持法律状态，并会产生法律义务，直至公司7年后被真正解散。

但是，新法例取消了7年期限制，对公司剔除注册进行简化。即，自2023年1月1日起，一家BVI公司被剔除注册后，就等于被立即解散。

短期过渡安排将适用于当前处于剔除注册或解散状态的公司。但是建议拥有遭遇剔除注册或解散的公司的所有客户立即采取行动令公司恢复良好存续状态。

现行法例下，BVI公司必须保持财务记录和基本文件，以显示（和解释）其交易。财务记录必须至少保存5年。除非公司经营的是受金融监管局监管的业务（如基金、基金经理、保险公司、银行等），否则不需要以特定形式准备这些记录，也不需要对其进行审计或向任何监管机构或政府机构或其他第三方备案。

然而，从2023年1月1日起， BVI公司将被要求在向其注册代理提交的年度报表（annual return）中包括具体的财务信息。报表的实际形式仍在制定中，但它可能包括相对简单的资产负债表和损益表。

修正案要求在公司财政年度结束后的9个月内向注册代理提交年度报表。

处于解散状态的公司的恢复注册过程将发生重大变化。根据现行法律，解散的公司只能通过法院命令恢复注册。经修订法案引入更为简单的方法，即处于此种状态的公司可在解散之日起五年内向公司事务登记处提出申请，在满足某些要求的情况下即可恢复注册。其中最为重要的是已有持牌人同意担任恢复注册后公司的注册代理人，并已声明其持有最新信息且符合英属维尔京群岛的各项法规。此外，如果任何财产已收归官方，则需要采取措施通知官方。

在以下任何情况下，公司仍可通过法院命令恢复：

1. 清算结束后公司从登记册上剔除注册并予以解散。

2. 解散之日公司未开展业务或是未运营。

3. 恢复注册的目的在于：以公司名义或针对公司提起、继续或终止法律诉讼； 或申请将已归于官方无主财产的财产归还公司。

4. 法院认为在考虑到任何特定情况后将公司恢复注册属于公正公平的任何其他情况。

如果公司根据以上情况恢复注册，均被视为从未剔除注册/解散。

对于被任命为具有偿付能力的英属维尔京群岛公司清算人之人已引入居住要求。具备资格的个人在获得任命前必须已在英属维尔京群岛连续或累计居住至少180天。

考虑到在公司主要经营或业务所在地任命本地清算人可能会有外语或时区方面的好处，如果仅有一名清算人达到居住标准，也可任命联合清算人。当前清算人还需要在开始清算前采取额外措施获取会计记录。

目前，根据《商业公司法》第十二部分的规定，被任命进行BVI公司有偿自愿清算的清算人不需要具备任何特定的资格，只要是   "合格的个人"（指不是破产者、未成年人、不合格的董事或在过去两年内担任或曾经担任公司或关联公司的董事或高级管理职位并负责财务管理的人）就可以了，这意味着只要是合格的个人，拟议的清算人可以位于世界任何地方。

不过，《商业公司法修正案》将通过引入对清算人的居住地要求，大大缩小在《商业公司法》有偿清算中可担任清算人的人员类别。要符合这一要求，个人在被任命之前必须在BVI实际居住了至少180天，无论是连续居住还是累计居住。

然而，对于那些主要业务在远离BVI的司法管辖区和时区的公司，以及在当地有一个清算人可能有很大的实际利益和重要性的公司，也可以任命联合清算人，即只有其中一个清算人符合居住地的测试。

修正案将最终废除并从BVI法律中删除不记名股票的概念。

现有不记名股份会基于信任，根据法律自动转为由BVI公司代持。此举是为了防止不记名股份被当作不记名股份(而非作为注册股份)继续存在、被赎回或被转让。

现有的不记名股票在2023年7月1日被视为转换为记名股票时，这些最后的不记名股票的残余将消失。

经修订法案规定了英属维尔京群岛今后可能据此引入重要控制人公共登记册的框架，但重要的是预计2023年1月1日前并无任何生效变更。英属维尔京群岛政府此前承诺将于2023年之前引入此类登记册，但须遵守某些规定（包括此类登记册成为国际标准）。

经修订法案规定，未来政府可通过立法具体规定此类登记册的格式要求，还规定法规中可包含豁免或限制访问某些个人数据的条款。

关于修订案的公众咨询已结束，BVI政府预计在2022年年底前实施这些措施。若您的BVI公司目前已除名，但计划恢复，您应当考虑即刻采取行动。

此外建议所有BVI公司在2023年1月1日前，熟知新法例的规定，做好充分准备，评估其对公司带来的影响，确保公司符合新立法的各项要求。

可见，这次法例更改的内容并不少，企业需要检查自己的BVI公司是否处于正常的续存状态，按时缴纳年费，提交年度财务报表，合规经营，避免被罚被除名。